ASELSAN
ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN Şirketimizin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesi uyarınca düzenlenecek olan 47. Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıdaki gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere, 25 Mayıs 2022 Çarşamba günü, saat 14.00’da, Çankırı Yolu 7. km Akyurt / ANKARA adresindeki Akyurt Tesisimizde yapılacaktır.
2021 yılı faaliyet dönemine ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve eki Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, toplantı tarihinden en az üç (3) hafta önce şirket merkezimizde ve www.aselsan.com.tr adresinde incelenmek üzere hazır bulundurulacaktır. Ayrıca Sermaye Piyasası mevzuatı doğrultusunda hazırlanan Genel Kurul belgelerine, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ve www.aselsan.com.tr adresi üzerinden ulaşılabilir.
Pay sahipleri, Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı’na fiziken veya elektronik ortamda bizzat veya temsilcileri vasıtasıyla katılım sağlayabilecektir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1527’nci maddesi ve Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik uyarınca Genel Kurula elektronik ortamda katılım ancak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde işlem yapacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalı’na kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri ve güvenli elektronik imzaya sahip olmaları gerekmektedir. E-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir.
Toplantıya, fiziken veya elektronik ortamda bizzat katılamayacak olan pay sahiplerinin vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini şirket merkezimiz veya www.aselsan.com.tr adresi üzerinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği’nde öngörülen hususlara uygun olarak imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.
Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin yükümlülüklerini, 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” ile 29.08.2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” düzenlemeleri uyarınca yerine getirmeleri gerekmektedir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 415’inci maddesinin 4. fıkrası ve 6762 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30. maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca, Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısına katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.
Sayın pay sahiplerimizin bilgilerine arz olunur. 47. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1) Açılış, saygı duruşu, İstiklal Marşı’nın okunması ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması.
2) 2021 Yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi.
3) 2021 Yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Şirketi Raporunun okunması.
4) 2021 Yılı hesap dönemine ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması.
5) Yönetim Kurulu Üyelerinin 2021 yılı hesap dönemine ait faaliyetlerinden ve hesaplarından dolayı ibra edilmeleri hakkında karar alınması.
6) 2021 Yılı hesap dönemine ait kârın kullanım şeklinin ve dağıtılacak kâr payı oranının belirlenmesi.
7) Görev süresi dolan Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti.
8) Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücretin tespiti.
9) Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereğince, Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim Şirketinin onaylanması.
10) Şirket Esas Sözleşmesinin “Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri” başlıklı 13. maddesinde değişiklik yapılması hakkında karar alınması.
11) 2021 Yılı hesap döneminde yapılan bağışlar ile 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında bilgi verilmesi.
12) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2021 yılında Savunma Sanayii Başkanlığı ile yapılan işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak hazırlanan rapor hakkında bilgi verilmesi.
13) 2022 Yılı hesap döneminde yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı hakkında karar alınması.
14) 2022 Yılı hesap döneminde yapılacak sponsorlukların üst sınırı hakkında karar alınması.
15) Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi konusunda bilgi verilmesi.
16) Dilek ve temenniler. VEKÂLETNAME ÖRNEĞİ
ASELSAN ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 25 Mayıs 2022 tarihinde saat 14.00’da, Çankırı Yolu 7. km Akyurt / ANKARA adresindeki ASELSAN Akyurt Tesislerinde yapılacak 47. Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan .......................................... ....................’yı vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
A) Temsil Yetkisinin Kapsamı
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıdaki tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar:
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar, ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya ret) ve ret seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Özel Talimatlar; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Grubu:
b) Adet-Nominal değeri:
c) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
PAY SAHİBİNİN:
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:(*):
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
İmza:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Not: Vekâletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekâleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekâletnameye eklenecektir.
ESAS SÖZLEŞME TADİL TASLAĞI
ESKİ ŞEKLİ :
Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri :
Madde 13- Yönetim Kurulu, Genel Kuruldan karar alınmasını gerektirmeyen işlerin tümü hakkında karar verir. Yönetim Kurulu şirketin ticari faaliyetlerini ve iştiraki ilgilendiren her türlü politikaları belirleme ve kontrol yetkisine sahip olup, şirketin yayınlanan son bilançosuna göre her bir işlem bazında ve/veya yıl içinde toplam olarak aktif toplamının %20’sini aşan tutarda yeni projeler üstlenme, mali ve/veya ticari borçlanma, yeni duran varlık yatırımlarına girişme gibi işletmeyi ağır yükümlülük altına sokan durumlarda taahhüde girme konusunda karar alınmadan önce Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı’nın uygun görüşü alınır. Yönetim kurulu görevini “Yönetim Kurulu Çalışma Yönetmeliği” esasları dâhilinde yapar.
Yönetim Kurulu;
a) Genel Kurulca verilen kararları yürütmek,
b) Genel Kurulu işbu sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre olağan ve olağanüstü toplantıya çağırmak, gündemi hazırlamak,
c) Yasal temsil yetkisini yerine getirmek,
d) Esas sözleşmede ön görülen her nevi değişiklik ve yeni maddeler eklenmesi hakkında Genel Kurula teklifte bulunmak,
e) Kanunlar gereğince uyulası gereken defterlerin usulüne uygun olarak tutulmasını sağlamak ve yıllık bilanço, kâr ve zarar hesaplarını düzenlemek,
f) Strateji planlarını; yıllık bütçe, iş, proje ve üretim programlarını ve organizasyon planlarını tespit etmek, uygulanmasını kontrol etmek, yapılan işlerin kanun, tüzük ve yönetmeliklere uygunluğunu kontrol etmek ve gerektiğinde değiştirmek,
g) Şirketin yönetimiyle ilgili genel yönergelerin hazırlanmasını sağlamak,
h) Her faaliyet dönemi sonunda şirketin ticari ve mali durumu ve o devre içinde yapılan işlerin özet ve sonuçlarını gösterir Yıllık Faaliyet Raporu hazırlayarak Genel Kurulun incelemesine sunmak,
i) Yıllık kârın dağıtım şekli, kanuni ve olağanüstü yedeklerin hesaplanması ve kullanılması hakkında Genel Kurula teklifte bulunmak,
j) Şirketin iştigal sahaları ile ilgili her türlü faaliyetin nevi, zaman ve şartlarını tespit etmek, icra ile ilgili hususlarda onay vermek,
k) Şirketin personel kadrolarını tayin ile kadro ve ücret sistemi dışında olan personelin ücretleri ve diğer haklarını; kadro ve ücret sistemi dahilindeki ücret baremlerini; Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı İştirak ve Bağlı Ortaklıkları personelinin ücretlerinin tespitine ilişkin esaslar doğrultusunda tespit etmek,
l) Personel atama ve azil konularında;
(1) Şirket Genel Müdürünü atamak ve azletmek.
(2) Diğer personelin işe alınması, atanması ve azledilmesi konularının ilgili Şirket yönergeleri çerçevesinde yürütülmesini sağlamak.
(3) Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı, Grup Başkanı, Koordinatör, Danışman (Müşavir), Direktör vb. Üst düzey yöneticilerin kadrolarını belirlemek, bu kadrolara atanacak kişiler ile diğer kişilere İş Kanunu hükümleri dışında ayrıcalıklar sağlayan iş akitlerini yapmak. (Yönetim Kurulu bu yetkilerini Yönetim Kurulu Üyelerinden bir veya birkaçına, Genel Müdüre veya diğer kişilere devredemez.)
m) Şirketin taşınır ve taşınmaz malları, hakları ve alacakları üzerinde rehin ve ipotek tesis etmek, Şu kadar ki Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
n) Bankalar ve diğer kredi kuruluşları ile girişilecek ilişkilerin şartlarını tespit etmek ve onay vermek,
o) Sulh olmak, ibra etmek, hakem tayin etmek,
p) Sermaye Piyasası Kanunu ve Mevzuatı uyarınca tahvil ve diğer menkul değerleri ihraç etmek,
r) Sermaye Piyasası Kanununu 14. maddesi uyarınca Bağımsız Denetleme Kuruluşunu görevlendirmek,
s) Şirketin menkul değerlerin alımı, satımı ve diğer işlemlerin yapılma esaslarını düzenlemek,
t) Şirketin gayrimenkul alım, satım, kiralama ve kiraya verilmesi gibi konuları karara bağlamak,
u) Başka markalar altında faaliyet gösterilmesi konusuna onay vermek,
v) Diğer bir şirket veya diğer bir şirketin pay sahipleri veya bağlı şirketleri ile yapılan herhangi bir anlaşma dahil olmak üzere ticari işlerde inceleme ve onay vermek.
y) Şirket kurma veya bir şirkete ortak olma, şirketteki hisseleri satma veya devretme, dış ülkelerde temsilcilik vb. yerler açma gibi konularda Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı’nın uygun görüşünü aldıktan sonra karar vermek. (Gelir veya kâr sağlamak amacı ile yurt içi ve yurt dışı menkul kıymetler borsalarına kote edilmiş hisse senetlerinin geçici olarak edinilmesi işlemleri bu hükmün dışındadır.)
z) Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uymak.
aa) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında gerekli komiteleri oluşturmak. konularında yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun, Yönetim Kurulu’nun görev ve yetkilerine
ilişkin hükümleri saklıdır.
YENİ ŞEKLİ:
Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri :
Madde 13- Yönetim Kurulu, Genel Kuruldan karar alınmasını gerektirmeyen işlerin tümü hakkında karar verir. Yönetim Kurulu şirketin ticari faaliyetlerini ve iştiraki ilgilendiren her türlü politikaları belirleme ve kontrol yetkisine sahip olup, şirketin yayımlanan son yılsonu bilançosuna göre her bir işlem bazında aktif toplamının %20’sini aşan tutarda yeni projeler üstlenme, yurt içi ve yurt dışı duran varlık yatırımı veya duran varlık satışı, mali borçlanma yapılması gibi işletmeyi ağır yükümlülük altına sokan durumlarda taahhüde girme konusunda karar alınmadan önce Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı’nın uygun görüşü alınır. Yönetim kurulu görevini “Yönetim Kurulu Çalışma Yönetmeliği” esasları dâhilinde yapar.
Yönetim Kurulu;
a) Genel Kurulca verilen kararları yürütmek,
b) Genel Kurulu işbu sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre olağan ve olağanüstü toplantıya çağırmak, gündemi hazırlamak,
c) Yasal temsil yetkisini yerine getirmek,
d) Esas sözleşmede ön görülen her nevi değişiklik ve yeni maddeler eklenmesi hakkında Genel Kurula teklifte bulunmak,
e) Kanunlar gereğince uyulası gereken defterlerin usulüne uygun olarak tutulmasını sağlamak ve yıllık bilanço, kâr ve zarar hesaplarını düzenlemek,
f) Strateji planlarını; yıllık bütçe, iş, proje ve üretim programlarını ve organizasyon planlarını tespit etmek, uygulanmasını kontrol etmek, yapılan işlerin kanun, tüzük ve yönetmeliklere uygunluğunu kontrol etmek ve gerektiğinde değiştirmek,
g) Şirketin yönetimiyle ilgili genel yönergelerin hazırlanmasını sağlamak,
h) Her faaliyet dönemi sonunda şirketin ticari ve mali durumu ve o devre içinde yapılan işlerin özet ve sonuçlarını gösterir Yıllık Faaliyet Raporu hazırlayarak Genel Kurulun incelemesine sunmak,
i) Yıllık kârın dağıtım şekli, kanuni ve olağanüstü yedeklerin hesaplanması ve kullanılması hakkında Genel Kurula teklifte bulunmak,
j) Şirketin iştigal sahaları ile ilgili her türlü faaliyetin nevi, zaman ve şartlarını tespit etmek, icra ile ilgili hususlarda onay vermek,
k) İnsan kaynağının etkin yönetiminin ve kurumsallığın bir gereği olarak; ücret sistemini, Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı Bağlı Ortaklıkları Ücret Esasları Dokümanına uygun olarak tespit
etmek ve uygulamak,
l) Personel atama ve azil konularında;
(1) Şirket Genel Müdürünü atamak ve azletmek.
(2) Diğer personelin işe alınması, atanması ve azledilmesi konularının ilgili Şirket yönergeleri çerçevesinde yürütülmesini sağlamak.
(3) Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı, Grup Başkanı, Koordinatör, Danışman (Müşavir), Direktör vb. Üst düzey yöneticilerin kadrolarını belirlemek, bu kadrolara atanacak kişiler ile diğer kişilere İş Kanunu hükümleri dışında ayrıcalıklar sağlayan iş akitlerini yapmak. (Yönetim Kurulu bu yetkilerini Yönetim Kurulu Üyelerinden bir veya birkaçına, Genel Müdüre veya diğer kişilere devredemez.)
m) Şirketin taşınır ve taşınmaz malları, hakları ve alacakları üzerinde rehin ve ipotek tesis etmek, Şu kadar ki Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
n) Bankalar ve diğer kredi kuruluşları ile girişilecek ilişkilerin şartlarını tespit etmek ve onay vermek,
o) Sulh olmak, ibra etmek, hakem tayin etmek,
p) Sermaye Piyasası Kanunu ve Mevzuatı uyarınca tahvil ve diğer menkul değerleri ihraç etmek,
r) Sermaye Piyasası Kanununu 14. maddesi uyarınca Bağımsız Denetleme Kuruluşunu görevlendirmek,
s) Şirketin menkul değerlerin alımı, satımı ve diğer işlemlerin yapılma esaslarını düzenlemek,
t) Şirketin gayrimenkul alım, satım, kiralama ve kiraya verilmesi gibi konuları karara bağlamak,
u) Başka markalar altında faaliyet gösterilmesi konusuna onay vermek,
v) Diğer bir şirket veya diğer bir şirketin pay sahipleri veya bağlı şirketleri ile yapılan herhangi bir anlaşma dahil olmak üzere ticari işlerde inceleme ve onay vermek.
y) Tutar gözetmeksizin; yurt içinde ve yurtdışında şirket kurma veya kurulu bir şirkete ortak olma, şube açma, ortak olunan şirketteki sermaye artırımı, mevcut pay oranını artırma, azaltma, pay alımı- satımı, pay devri gibi şirketi yükümlülük altına sokan ve taahhüde girilen konularda karar alınmadan önce mali, hukuki ve teknik konuları içeren fizibilite ve/veya değerlendirme raporları hazırlanarak Türk Silahlı Kuvvetleri Güçlendirme Vakfı’nın uygun görüşü alınır. (Gelir veya kâr sağlamak amacı ile yurt içi ve yurt dışı menkul kıymetler borsalarına kote edilmiş hisse senetlerinin geçici olarak edinilmesi işlemleri bu hükmün dışındadır.)
z) Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde
Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uymak.
aa) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında gerekli komiteleri oluşturmak. konularında yetkilidir.
Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun, Yönetim Kurulu’nun görev ve yetkilerine ilişkin hükümleri saklıdır.
ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN Şirketimizin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesi uyarınca düzenlenecek olan 47. Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıdaki gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere, 25 Mayıs 2022 Çarşamba günü, saat 14.00’da, Çankırı Yolu 7. km Akyurt / ANKARA adresindeki Akyurt Tesisimizde yapılacaktır.
2021 yılı faaliyet dönemine ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve eki Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, toplantı tarihinden en az üç (3) hafta önce şirket merkezimizde ve www.aselsan.com.tr adresinde incelenmek üzere hazır bulundurulacaktır. Ayrıca Sermaye Piyasası mevzuatı doğrultusunda hazırlanan Genel Kurul belgelerine, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ve www.aselsan.com.tr adresi üzerinden ulaşılabilir.
Pay sahipleri, Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı’na fiziken veya elektronik ortamda bizzat veya temsilcileri vasıtasıyla katılım sağlayabilecektir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1527’nci maddesi ve Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik uyarınca Genel Kurula elektronik ortamda katılım ancak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde işlem yapacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalı’na kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri ve güvenli elektronik imzaya sahip olmaları gerekmektedir. E-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir.
Toplantıya, fiziken veya elektronik ortamda bizzat katılamayacak olan pay sahiplerinin vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini şirket merkezimiz veya www.aselsan.com.tr adresi üzerinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği’nde öngörülen hususlara uygun olarak imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.
Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin yükümlülüklerini, 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” ile 29.08.2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” düzenlemeleri uyarınca yerine getirmeleri gerekmektedir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 415’inci maddesinin 4. fıkrası ve 6762 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30. maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca, Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısına katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.
Sayın pay sahiplerimizin bilgilerine arz olunur. 47. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1) Açılış, saygı duruşu, İstiklal Marşı’nın okunması ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması.
2) 2021 Yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi.
3) 2021 Yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Şirketi Raporunun okunması.
4) 2021 Yılı hesap dönemine ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması.
5) Yönetim Kurulu Üyelerinin 2021 yılı hesap dönemine ait faaliyetlerinden ve hesaplarından dolayı ibra edilmeleri hakkında karar alınması.
6) 2021 Yılı hesap dönemine ait kârın kullanım şeklinin ve dağıtılacak kâr payı oranının belirlenmesi.
7) Görev süresi dolan Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti.
8) Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücretin tespiti.
9) Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereğince, Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim Şirketinin onaylanması.
10) Şirket Esas Sözleşmesinin “Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri” başlıklı 13. maddesinde değişiklik yapılması hakkında karar alınması.
11) 2021 Yılı hesap döneminde yapılan bağışlar ile 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında bilgi verilmesi.
12) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2021 yılında Savunma Sanayii Başkanlığı ile yapılan işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak hazırlanan rapor hakkında bilgi verilmesi.
13) 2022 Yılı hesap döneminde yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı hakkında karar alınması.
14) 2022 Yılı hesap döneminde yapılacak sponsorlukların üst sınırı hakkında karar alınması.
15) Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi konusunda bilgi verilmesi.
16) Dilek ve temenniler. VEKÂLETNAME ÖRNEĞİ
ASELSAN ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 25 Mayıs 2022 tarihinde saat 14.00’da, Çankırı Yolu 7. km Akyurt / ANKARA adresindeki ASELSAN Akyurt Tesislerinde yapılacak 47. Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan .......................................... ....................’yı vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
A) Temsil Yetkisinin Kapsamı
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıdaki tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar:
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar, ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya ret) ve ret seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.
Gündem Maddeleri (*) | Kabul | Ret | Muhalefet Şerhi | |
1) | ||||
2) | ||||
3) |
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Özel Talimatlar; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Grubu:
b) Adet-Nominal değeri:
c) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
PAY SAHİBİNİN:
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:(*):
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
İmza:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Not: Vekâletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekâleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekâletnameye eklenecektir.
ESAS SÖZLEŞME TADİL TASLAĞI
ESKİ ŞEKLİ :
Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri :
Madde 13- Yönetim Kurulu, Genel Kuruldan karar alınmasını gerektirmeyen işlerin tümü hakkında karar verir. Yönetim Kurulu şirketin ticari faaliyetlerini ve iştiraki ilgilendiren her türlü politikaları belirleme ve kontrol yetkisine sahip olup, şirketin yayınlanan son bilançosuna göre her bir işlem bazında ve/veya yıl içinde toplam olarak aktif toplamının %20’sini aşan tutarda yeni projeler üstlenme, mali ve/veya ticari borçlanma, yeni duran varlık yatırımlarına girişme gibi işletmeyi ağır yükümlülük altına sokan durumlarda taahhüde girme konusunda karar alınmadan önce Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı’nın uygun görüşü alınır. Yönetim kurulu görevini “Yönetim Kurulu Çalışma Yönetmeliği” esasları dâhilinde yapar.
Yönetim Kurulu;
a) Genel Kurulca verilen kararları yürütmek,
b) Genel Kurulu işbu sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre olağan ve olağanüstü toplantıya çağırmak, gündemi hazırlamak,
c) Yasal temsil yetkisini yerine getirmek,
d) Esas sözleşmede ön görülen her nevi değişiklik ve yeni maddeler eklenmesi hakkında Genel Kurula teklifte bulunmak,
e) Kanunlar gereğince uyulası gereken defterlerin usulüne uygun olarak tutulmasını sağlamak ve yıllık bilanço, kâr ve zarar hesaplarını düzenlemek,
f) Strateji planlarını; yıllık bütçe, iş, proje ve üretim programlarını ve organizasyon planlarını tespit etmek, uygulanmasını kontrol etmek, yapılan işlerin kanun, tüzük ve yönetmeliklere uygunluğunu kontrol etmek ve gerektiğinde değiştirmek,
g) Şirketin yönetimiyle ilgili genel yönergelerin hazırlanmasını sağlamak,
h) Her faaliyet dönemi sonunda şirketin ticari ve mali durumu ve o devre içinde yapılan işlerin özet ve sonuçlarını gösterir Yıllık Faaliyet Raporu hazırlayarak Genel Kurulun incelemesine sunmak,
i) Yıllık kârın dağıtım şekli, kanuni ve olağanüstü yedeklerin hesaplanması ve kullanılması hakkında Genel Kurula teklifte bulunmak,
j) Şirketin iştigal sahaları ile ilgili her türlü faaliyetin nevi, zaman ve şartlarını tespit etmek, icra ile ilgili hususlarda onay vermek,
k) Şirketin personel kadrolarını tayin ile kadro ve ücret sistemi dışında olan personelin ücretleri ve diğer haklarını; kadro ve ücret sistemi dahilindeki ücret baremlerini; Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı İştirak ve Bağlı Ortaklıkları personelinin ücretlerinin tespitine ilişkin esaslar doğrultusunda tespit etmek,
l) Personel atama ve azil konularında;
(1) Şirket Genel Müdürünü atamak ve azletmek.
(2) Diğer personelin işe alınması, atanması ve azledilmesi konularının ilgili Şirket yönergeleri çerçevesinde yürütülmesini sağlamak.
(3) Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı, Grup Başkanı, Koordinatör, Danışman (Müşavir), Direktör vb. Üst düzey yöneticilerin kadrolarını belirlemek, bu kadrolara atanacak kişiler ile diğer kişilere İş Kanunu hükümleri dışında ayrıcalıklar sağlayan iş akitlerini yapmak. (Yönetim Kurulu bu yetkilerini Yönetim Kurulu Üyelerinden bir veya birkaçına, Genel Müdüre veya diğer kişilere devredemez.)
m) Şirketin taşınır ve taşınmaz malları, hakları ve alacakları üzerinde rehin ve ipotek tesis etmek, Şu kadar ki Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
n) Bankalar ve diğer kredi kuruluşları ile girişilecek ilişkilerin şartlarını tespit etmek ve onay vermek,
o) Sulh olmak, ibra etmek, hakem tayin etmek,
p) Sermaye Piyasası Kanunu ve Mevzuatı uyarınca tahvil ve diğer menkul değerleri ihraç etmek,
r) Sermaye Piyasası Kanununu 14. maddesi uyarınca Bağımsız Denetleme Kuruluşunu görevlendirmek,
s) Şirketin menkul değerlerin alımı, satımı ve diğer işlemlerin yapılma esaslarını düzenlemek,
t) Şirketin gayrimenkul alım, satım, kiralama ve kiraya verilmesi gibi konuları karara bağlamak,
u) Başka markalar altında faaliyet gösterilmesi konusuna onay vermek,
v) Diğer bir şirket veya diğer bir şirketin pay sahipleri veya bağlı şirketleri ile yapılan herhangi bir anlaşma dahil olmak üzere ticari işlerde inceleme ve onay vermek.
y) Şirket kurma veya bir şirkete ortak olma, şirketteki hisseleri satma veya devretme, dış ülkelerde temsilcilik vb. yerler açma gibi konularda Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı’nın uygun görüşünü aldıktan sonra karar vermek. (Gelir veya kâr sağlamak amacı ile yurt içi ve yurt dışı menkul kıymetler borsalarına kote edilmiş hisse senetlerinin geçici olarak edinilmesi işlemleri bu hükmün dışındadır.)
z) Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uymak.
aa) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında gerekli komiteleri oluşturmak. konularında yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun, Yönetim Kurulu’nun görev ve yetkilerine
ilişkin hükümleri saklıdır.
YENİ ŞEKLİ:
Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri :
Madde 13- Yönetim Kurulu, Genel Kuruldan karar alınmasını gerektirmeyen işlerin tümü hakkında karar verir. Yönetim Kurulu şirketin ticari faaliyetlerini ve iştiraki ilgilendiren her türlü politikaları belirleme ve kontrol yetkisine sahip olup, şirketin yayımlanan son yılsonu bilançosuna göre her bir işlem bazında aktif toplamının %20’sini aşan tutarda yeni projeler üstlenme, yurt içi ve yurt dışı duran varlık yatırımı veya duran varlık satışı, mali borçlanma yapılması gibi işletmeyi ağır yükümlülük altına sokan durumlarda taahhüde girme konusunda karar alınmadan önce Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı’nın uygun görüşü alınır. Yönetim kurulu görevini “Yönetim Kurulu Çalışma Yönetmeliği” esasları dâhilinde yapar.
Yönetim Kurulu;
a) Genel Kurulca verilen kararları yürütmek,
b) Genel Kurulu işbu sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre olağan ve olağanüstü toplantıya çağırmak, gündemi hazırlamak,
c) Yasal temsil yetkisini yerine getirmek,
d) Esas sözleşmede ön görülen her nevi değişiklik ve yeni maddeler eklenmesi hakkında Genel Kurula teklifte bulunmak,
e) Kanunlar gereğince uyulası gereken defterlerin usulüne uygun olarak tutulmasını sağlamak ve yıllık bilanço, kâr ve zarar hesaplarını düzenlemek,
f) Strateji planlarını; yıllık bütçe, iş, proje ve üretim programlarını ve organizasyon planlarını tespit etmek, uygulanmasını kontrol etmek, yapılan işlerin kanun, tüzük ve yönetmeliklere uygunluğunu kontrol etmek ve gerektiğinde değiştirmek,
g) Şirketin yönetimiyle ilgili genel yönergelerin hazırlanmasını sağlamak,
h) Her faaliyet dönemi sonunda şirketin ticari ve mali durumu ve o devre içinde yapılan işlerin özet ve sonuçlarını gösterir Yıllık Faaliyet Raporu hazırlayarak Genel Kurulun incelemesine sunmak,
i) Yıllık kârın dağıtım şekli, kanuni ve olağanüstü yedeklerin hesaplanması ve kullanılması hakkında Genel Kurula teklifte bulunmak,
j) Şirketin iştigal sahaları ile ilgili her türlü faaliyetin nevi, zaman ve şartlarını tespit etmek, icra ile ilgili hususlarda onay vermek,
k) İnsan kaynağının etkin yönetiminin ve kurumsallığın bir gereği olarak; ücret sistemini, Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı Bağlı Ortaklıkları Ücret Esasları Dokümanına uygun olarak tespit
etmek ve uygulamak,
l) Personel atama ve azil konularında;
(1) Şirket Genel Müdürünü atamak ve azletmek.
(2) Diğer personelin işe alınması, atanması ve azledilmesi konularının ilgili Şirket yönergeleri çerçevesinde yürütülmesini sağlamak.
(3) Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı, Grup Başkanı, Koordinatör, Danışman (Müşavir), Direktör vb. Üst düzey yöneticilerin kadrolarını belirlemek, bu kadrolara atanacak kişiler ile diğer kişilere İş Kanunu hükümleri dışında ayrıcalıklar sağlayan iş akitlerini yapmak. (Yönetim Kurulu bu yetkilerini Yönetim Kurulu Üyelerinden bir veya birkaçına, Genel Müdüre veya diğer kişilere devredemez.)
m) Şirketin taşınır ve taşınmaz malları, hakları ve alacakları üzerinde rehin ve ipotek tesis etmek, Şu kadar ki Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
n) Bankalar ve diğer kredi kuruluşları ile girişilecek ilişkilerin şartlarını tespit etmek ve onay vermek,
o) Sulh olmak, ibra etmek, hakem tayin etmek,
p) Sermaye Piyasası Kanunu ve Mevzuatı uyarınca tahvil ve diğer menkul değerleri ihraç etmek,
r) Sermaye Piyasası Kanununu 14. maddesi uyarınca Bağımsız Denetleme Kuruluşunu görevlendirmek,
s) Şirketin menkul değerlerin alımı, satımı ve diğer işlemlerin yapılma esaslarını düzenlemek,
t) Şirketin gayrimenkul alım, satım, kiralama ve kiraya verilmesi gibi konuları karara bağlamak,
u) Başka markalar altında faaliyet gösterilmesi konusuna onay vermek,
v) Diğer bir şirket veya diğer bir şirketin pay sahipleri veya bağlı şirketleri ile yapılan herhangi bir anlaşma dahil olmak üzere ticari işlerde inceleme ve onay vermek.
y) Tutar gözetmeksizin; yurt içinde ve yurtdışında şirket kurma veya kurulu bir şirkete ortak olma, şube açma, ortak olunan şirketteki sermaye artırımı, mevcut pay oranını artırma, azaltma, pay alımı- satımı, pay devri gibi şirketi yükümlülük altına sokan ve taahhüde girilen konularda karar alınmadan önce mali, hukuki ve teknik konuları içeren fizibilite ve/veya değerlendirme raporları hazırlanarak Türk Silahlı Kuvvetleri Güçlendirme Vakfı’nın uygun görüşü alınır. (Gelir veya kâr sağlamak amacı ile yurt içi ve yurt dışı menkul kıymetler borsalarına kote edilmiş hisse senetlerinin geçici olarak edinilmesi işlemleri bu hükmün dışındadır.)
z) Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde
Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uymak.
aa) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında gerekli komiteleri oluşturmak. konularında yetkilidir.
Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun, Yönetim Kurulu’nun görev ve yetkilerine ilişkin hükümleri saklıdır.